BOB中国石油天然气股份有限公司公告

特别说明

公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

BOB中国石油天然气股份有限公司（“中国石油”）董事会欣然宣布，2009 年 5 月 24 日，中国石油国际（新加坡）有限公司成立。Ltd.（“收购方”），中国石油的间接全资子公司，以及吉宝油气服务私人有限公司。有限公司（“卖方”）就卖方出售和买方购买已发行和缴足的新加坡石油有限公司订立有条件买卖协议（“买卖协议”） （“目标公司”）全部股本中的 234,522,797 股（“出售股份”），占目标公司截至日期已发行股本（不包括库存股）约 45.51%本公告（“收购”），

根据新加坡证券及期货法及新加坡守则，待收购事项完成（「完成」）后买卖协议所载先决条件（「先决条件」）达成后收购和合并（“收购守则”），收购方要求并打算在交割时强制要求目标公司资本中的所有已发行和缴足普通股（收购方已经拥有、控制或同意的除外）及其一致行动人）（“要约股份”）一般现金收购要约（“收购要约”）。中国石油将适时就要约作出进一步公告。

一、事务概览

BOB

“获得

中国石油董事会欣然宣布，2009 年 5 月 24 日，买方与卖方就卖方出售和买方购买已发行并支付的 234,522,797 股股份签订买卖协议——增加目标公司的股本。45.目标公司已发行股本的51%（不包括库存股），以每股出售股份6.25新元（约人民币29.58元）的现金换取元），总价约14.7亿新加坡元（约69.4亿元人民币）。

BOB” 有先决条件的强制性全面现金要约收购

待交易完成后，根据新加坡证券及期货法及收购守则，收购方须并有意于交易完成后就发售股份作出强制性全面现金要约。

如果先决条件得到满足并且交易完成，并且根据新加坡证券和期货法和收购守则，德意志银行新加坡分行（“德意志银行”）将立即在新加坡宣布该公司的坚定意向代表收购方的收购要约（“正式公告”）。）。载有收购要约条款和条件并附有接受收购要约的相关表格的正式要约文件将在不早于正式公告发布之日起14日内送达，不迟于向发售股份持有人刊发正式公告后 21 日。

但是，如果先决条件在 2009 年 7 月 24 日或之前（或买卖双方书面约定的其他日期）或之前未满足，且收购事项未能实现，则将不会提出收购要约，根据根据新加坡证券及期货法和收购守则，德意志银行将在合理可行的情况下尽快在新加坡发布公告以确认这一事实。

中国石油将适时就要约作出进一步公告。

"先决条件

作出收购要约的先决条件是，在 2009 年 7 月 24 日或之前中国石油天然气第七建设公司，或卖方和收购要约等其他日期）和任何相关主管部门（包括中华人民共和国有关部门）获得完成收购所需的批准和同意。

二、收单机构基本信息

收购方为2004年10月14日在新加坡注册成立的私人股份有限公司，是中国石油国际股份有限公司的全资子公司。在香港联交所、上海证券交易所和纽约证券交易所合法注册成立并上市证券交易所）全资拥有。截至本公告日期中国石油天然气第七建设公司，收购方的已发行和缴足股本为 7,666,483 新元，包括 7,666,483 股普通股。

收购方的主要业务是买卖实物原油、成品油（汽油、轻油、航空汽油、石脑油和燃料油）和石化产品，以及投资油库设施。其主要市场包括印度尼西亚、越南、新加坡、中国和韩国。

中国石油是世界上最大的石油和天然气公司之一。中国石油从事广泛的油气业务，包括原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的精炼、运输、储存和营销；基础石油化工产品、衍生化工产品和其他化工产品的生产和销售；天然气、原油、成品油运输和天然气销售。

中国石油天然气集团公司（“CNPC”）是中国石油的母公司，是一家中国国有企业。中国石油是一家综合性能源公司，业务涵盖石油勘探与生产、天然气生产与管道运输、原油及石油产品炼制与销售、油田服务、工程建设、石油装备制造，以及资本管理、金融和保险服务。 .

三、目标公司基本情况

目标公司在新加坡证券交易所上市，是一家区域性能源公司，在石油精炼和营销以及石油和天然气勘探和生产方面拥有权益。截至 2009 年 5 月 22 日，目标公司的市值约为 26 亿新元。根据目标公司公布的 2008 财政年度经审计的综合财务报表，截至 2008 年 12 月 31 日，目标公司总资产约 3 新元3.8 亿新元，净资产约 1 新元< @7.0亿新加坡元，2008财年收入约111亿新加坡元，净利润约2.3亿新加坡元。目标公司拥有新加坡炼油公司

Private Limited 50% 的权益，该公司拥有一家日产 285,000 桶石油的炼油厂中国石油天然气第七建设公司，用于

新加坡三大炼油公司之一。目标公司还在中国、印度尼西亚、越南、柬埔寨和澳大利亚拥有油气勘探和生产资产权益，并经营原油和成品油产品的分销、分销和贸易。

每股发售股份 6.25 新元的收购代价相当于：

（1）标的公司股票以2009年5月22日在本公告前最后一个交易日（“本公告前最后一个交易日”）在新加坡证券交易所挂牌的每股收盘价计算的公司股份< @5.04 新加坡元溢价约24.0%；

（2）目标公司股票在新加坡证券交易所交易量加权平均价约为4.目标公司每股71新元，连续一周前最后一个交易日公告（含），人民币溢价约32.8%；

（3）目标公司股票在公告前最后一个交易日前连续一个月在新加坡证券交易所交易量加权平均价约为目标公司每股4.15股（含）。新加坡元溢价约为50.5%；

（4）目标公司股票在公告前最后交易日前连续三个月在新加坡证券交易所交易量加权平均价约为目标公司每股3.股（含）。30新币的溢价约为89.2%；

（5）目标公司的股票在公告前最后一个交易日之前连续六个月在新加坡证券交易所的交易量加权平均价格约为目标公司每股2.（包括）。84 新元大约是 120.4% 的溢价。

四、收购和收购要约的目的和意义

收购要约（如提出）是根据收购守则规则 14.1 规定的收购方义务提出的。假设提出收购要约，收购方作为目标公司的新控股股东中国石油天然气第七建设公司，拟将目标公司作为收购方实施国际化战略的平台中国石油天然气第七建设公司，为其发展提供更广阔的基础和坚实的道路.

收购方目前无意：(i) 对目标公司的业务做出重大改变，(ii) 重新部署目标公司的固定资产，或 (iii) 非正常情况下终止目标公司及其关联公司的员工雇佣生意活动 。但是，收购方的董事不时可以灵活地考虑目标公司及其关联公司在任何时候提出的或他们认为对收购方有利的任何选择权。

特别公告。

中国石油天然气集团公司董事会

2009 年 5 月 24 日

BOB在本公告中，按照2009年5月22日的汇率，新加坡元与人民币的兑换确定为1.00新加坡元等于4.732人民币。但是，这种兑换不应被视为新加坡元以该汇率或任何其他汇率实际兑换成人民币。